(资料图片仅供参考)

浙江天册律师事务所                   关于      新风光电子科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及  向激励对象授予预留限制性股票事项的                法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007    电话：0571-8790 1111   传真：0571-8790 1500                                      法律意见书释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所               浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 公司/新风光           新风光电子科技股份有限公司                  新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股 本次股权激励计划/本激励计划                  票激励计划 首次授予             限制性股票首次授予                  《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股《激励计划（草案）》                   票激励计划（草案修订稿）                              》 《管理办法》           《上市公司股权激励管理办法》                  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 《试行办法》                  办法》 《上市规则》           《上海证券交易所科创板股票上市规则》                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 《自律监管指南》                  激励信息披露》 《公司法》            《中华人民共和国公司法》 《证券法》            《中华人民共和国证券法》 《公司章程》           现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》 中国证监会            中国证券监督管理委员会                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 中国                  括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元             人民币元、人民币万元                                       法律意见书              浙江天册律师事务所           关于新风光电子科技股份有限公司        调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及          向激励对象授予预留限制性股票事项的                 法律意见书                            编号: TCYJS2022H1789号致：新风光电子科技股份有限公司  本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0316号《浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、TCYJS2022H0860号《浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司  本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次授予价格调整及本次限制性股票激励计划预留授予相关事项本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光本次授予价格调整及预留授予的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公                              法律意见书司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。其他目的。得因引用而导致法律上的歧义或曲解。律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。                                           法律意见书                       正   文一、本次授予的批准及授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，公司已经履行的程序如下：于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、     《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实            《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性施考核管理办法>的议案》、股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                                     《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办      《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划法>的议案》、         《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股管理办法>的议案》、票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到                                          法律意见书与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其      《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划摘要的议案》、             《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制实施考核管理办法>的议案》、性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管                                          法律意见书理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。   二、授予价格调整   新风光于2022年6月21日披露了公司《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本139,950,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利55,980,000元，并已于2022年6月27日实施完成。   根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整。其中，派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：   P＝P0-V   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=22.18-0.40=21.78 元/股。   本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。   三、预留限制性股票的授予   （一）本次激励计划的预留授予日十二次会议，议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。   本所律师经核查后认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》                               《激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。   （二）本次限制性股票的授予条件                                  法律意见书  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                               （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；                    （5）中国证监会认定的其他情形。组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；         （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；                            （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。  本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票激励计划的预留条件已经成就，                                           法律意见书公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。  （三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格  根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议及独立董事的独立意见等，本次限制性股票的预留授予情况如下：  本所律师经核查后认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为：  公司本次激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限制性股票授予条件已经满足，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。  本法律意见书出具日期为2022年12月7日。  本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

查看原文公告